家电江湖风云再起 谁主奥马电器控制权?

本报记者/段楚婷/赵毅/深圳报道

上市公司控制权的“争夺战”正在上演——“彩电大王”多次举牌“出口冰箱之王”,以谋取上市公司控制权。

近段时间,惠州TCL家电集团有限公司(以下简称“TCL家电”)通过多种方式拿下广东奥马电器股份有限公司(002668.SZ,以下简称“奥马电器”)20%的股份。

在3月初的采访中,TCL创始人、董事长李东生曾对媒体表示,希望通过举牌奥马电器,扩大冰箱业务上的竞争力。

但摆在眼前的问题是,奥马电器负责冰箱业务的子公司——广东奥马冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)留有“后手”,TCL家电能否如愿,仍存变数。

控制权“攻守战”

3月22日,奥马电器通过公告披露,TCL家电在3月9日至18日,通过证券交易所集中竞价交易方式,增持上市公司股份475.53万股,占总股本的0.44%。本次增持完成后,TCL家电及其一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融泽”)合计持有奥马电器股份约2.17亿股,占总股本的20%。

记者注意到,在此次公告中,TCL家电首次明确“拟最终取得上市公司控制权”,为其近三个月来多次买入奥马电器股票的行为指明了“方向”。

资料显示,从2021年1月至3月18日,TCL家电及其一致行动人中新融泽通过集中竞价交易、大宗交易及网上司法竞拍等方式多次买入奥马电器股票,以20%的持股比例跃升为奥马电器第一大股东。

随着持股比例的增加,TCL家电也多次试图将高管加入奥马电器董事会。据记者梳理,TCL家电曾先后向奥马电器董事会、监事会提案将徐荦荦、胡殿谦增补为非独立董事,但均被否决或不予审议。

此外,TCL家电与奥马电器的控制权“攻守战”也引来深交所关注。2月25日,因股份司法拍卖完成,奥马电器实控人赵国栋及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持股比例由24.75%下降至12.31%,而TCL家电竞拍获得部分股权后合计持股1.6亿股,占总股本比例为15.57%,成为公司第一大股东。彼时奥马电器称该次权益变动不会导致实控人发生变化,公司实控人仍为赵国栋。

在关注函中,深交所要求奥马电器说明控制权未发生变更的理由及其充分性,但截至3月25日,奥马电器暂未作出回应。

不过,随着TCL家电在3月9日至18日再次增持奥马电器475.53万股,上市公司董事会的态度有所“松动”——同意增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事,并将召开临时股东大会进一步审议。

冰箱业务成“必争之地”

在TCL家电发起攻势之前,有“冰箱行业的富士康”之称的奥马电器已经陷入巨额负债。

2015年,在冰箱制造耕耘十数年的奥马电器开辟“第二战场”——金融科技,并将冰箱业务放在全资子公司奥马冰箱。然而,受宏观经济形势、金融行业环境等影响,奥马电器金融板块的业务收入在2018年大幅下滑,最终导致当年归属于上市公司股东的净利润亏损19亿元,资产负债率达75.32%。

2019年,奥马电器实现营业收入73.9亿元,其中71.8亿元来自冰箱制造和销售领域。此外,冰箱业务还为归属于上市公司的净利润贡献了5.62亿元。但Wind数据显示,2019年度,奥马电器仍有62.18亿元的负债,资产负债率为70.87%。

为了进一步解决上市公司的流动性压力,奥马电器于2020年3月将全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给中山市金奥股权投资中心(有限合伙)以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人,使其成为控股子公司。

在TCL家电与奥马电器的控制权“攻守战”中,为上市公司稳定贡献利润的奥马冰箱也成为关注焦点之一。奥马电器方面称,奥马冰箱的公司章程约定,若公司实际控制权发生变化时,选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。

这也意味着,若奥马电器实际控制权变更,则存在控股子公司奥马冰箱无法纳入公司合并报表的风险。资料显示,奥马冰箱的法人及董事长正是19年前白手起家创立奥马电器的创始人蔡拾贰。

一方面是守势方奥马电器暴露出“弱点”,另一方面是“进攻方”TCL家电及其控股股东TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL控股”)也通过增持显示出“决心”。

2019年4月,TCL科技(9.460, 0.27, 2.94%)集团股份有限公司(000100.SZ,以下简称“TCL”)完成资产重组,剥离了终端业务及配套业务,明确以科技为核心的业务方向。资料显示,TCL向TCL控股出售了其持有的多家公司股权,其中就包括TCL家电的100%股权。

从TCL公开的2018年年度报告来看,TCL家电产业集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、生产和销售。2018年,TCL家电产业集团全年实现销售收入174.6亿元,同比增长9.87%,2017年,这一销售收入为158.9亿元。

随着资产重组的完成,TCL终端业务及配套业务也成为独立于上市公司的存在。2021年3月初,TCL创始人、董事长李东生曾在媒体采访中谈到,最近举牌奥马就是希望能够扩大在冰箱业务上的竞争力。由此可知奥马冰箱是双方“必争之地”。

家电行业分析师刘步尘告诉记者,TCL实际上看重奥马电器的两大价值。“一个是奥马电器上市公司的身份,相当于TCL集团旗下又多了一家上市公司,而且未来TCL可以考虑将其家电业务装入奥马电器这个上市公司;另一个是奥马巨大的冰箱制造能力及出口量,对强化TCL家电业务有益。”

“战果”仍存变数

眼下摆在TCL家电面前的,还有奥马电器在筹划的非公开发行股票计划。资料显示,奥马电器此次定增的认购对象为北海卿云信息科技有限公司(以下简称“北海卿云”),发行完成后,北海卿云将持有奥马电器总股本的23.08%,将成为控股股东,并使上市公司的实控人由赵国栋变更为张炅。2020年底,奥马电器股东大会审议通过了上述定增方案。

不过,北海卿云实控人张炅与奥马电器实控人赵国栋却有“交集”。天眼查信息显示,张炅为上海亿生信息技术有限公司(以下简称“上海亿生”)法人。进一步穿透上海亿生的股权可以发现,该公司由张炅持股30%,西藏钱包创业投资有限公司持股70%,后者由张建彬100%持股,但法人却由赵国栋担任。

此外,在梳理资料过程中,记者在奥马电器公开的《2015年度非公开发行A股股票预案》中发现,认购对象之一的北京融金核心叁号投资中心(有限合伙)的出资人之一为张炅,其出资比例为4.29%,认缴出资额为600万元。

记者此前也向奥马电器证券部求证北京融金核心叁号投资中心(有限合伙)的出资人张炅是否与北海卿云实控人张炅为同一人,对方证实为同一人,并且表示张炅在上一轮定增中很早便退出,在此次非公开发行股票的认定中未构成关联关系。

对此,刘步尘分析指出,奥马电器能否通过定增弱化TCL家电大股东的位置,目前尚存不确定性,况且TCL家电可以通过持续增持保住大股东的位置。现在,TCL家电最担心的是奥马冰箱会不会从奥马电器中析出。

“如果因为控制权变更而导致奥马冰箱从上市公司奥马电器析出,那么TCL家电增持奥马电器并成为大股东及实控人的价值将大打折扣。如何避免这一情况发生,颇为考验TCL家电以及李东生的智慧。”刘步尘表示。

此外,TCL白家电事业部总经理张荣升近期在与记者的沟通中谈到,奥马电器由总部统一投资,他并未参与。考虑到奥马电器与TCL白家电在冰箱等业务上的重合,记者也向张荣升提问之后是否会涉及奥马电器方面的管理,张荣升回复称,没有接到相关通知。

对于奥马电器的定增进度、奥马冰箱存在无法纳入上市公司合并报表的风险,记者也分别致函TCL与奥马电器,截至发稿未获回复。

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